国家金融监督管理总局发布通知

东莞厚街律师获悉

9月30日晚，国家金融监管总局发布《关于对部分非银行机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知》（以下简称《通知》），推动设立非银行机构对非银行金融机构（以下简称非银行机构）实行差异化监管制度，强化金融监管的针对性和有效性。

国家金融监管总局有关部门负责人表示，由于非银行机构在功能定位、业务模式、风险溢出等方面与商业银行存在较大差异，目前出台的监管法律法规在公司治理、资本管理等方面均规定非银行机构参照执行，但未明确执行标准。为明确非银行机构适用公司治理、资本管理等监管规定的具体标准，实施精细化监管，切实提高金融监管的针对性和有效性，国家金融监管总局在深入研究的基础上，坚持风险为本、问题导向，以实事求是的原则为指导，制定本通知。

《通知》主要涉及金融租赁公司、企业集团财务公司、消费金融公司、汽车金融公司和货币经纪公司等五类非银行机构，并明确其应严格遵守国家法律法规，设立按照监管要求完善组织架构，完善关联交易管理机制，持续增强资本管理能力，提升内部管理水平，着力完善风险长效管理机制，为公司发展奠定坚实基础。高质量发展。

《通知》在公司治理规定、关联交易规定、资本管理规定等方面对非银行机构提出了调整和适用。

在公司治理方面，《通知》提出，对于同一股东及其关联方、一致行动人全资持有的有限责任公司形式的非银行机构，不强制要求至少拥有董事会成员五名。对于股权相对集中的非银行机构，同一股东及其关联方提名的董事人数不限于低于三分之一，独立董事和外部监事的人数可根据实际情况合理确定。

在有效保护各大股东董事、监事提名权的基础上，其提名独立董事、监事的能力不存在限制。同时，非上市非银行机构也可以不设董事会秘书。

关于关联交易，《通知》明确企业集团财务公司可以由董事会下设的专业委员会承担关联交易的管理、审核和风险控制工作。汽车集团财务公司、汽车金融公司开展相关消费信贷业务涉及厂家贴息的，不适用《关联交易管理办法》关于关联交易审核和披露的规定。同时，相关非银行机构应当按照《关联交易管理办法》其他规定，加强对该类业务活动的管理。

此外，在资本监管级别划分标准方面，《通知》提出，并表调整后表内外资产余额低于100亿元的非银行机构，境外债权债务余额为0的，适用《商业银行资本管理办法》第三级商业银行相关监管规定；其他非银行机构适用《商业银行资本管理办法》第二级商业银行相关监管规定。

附国家金融监督管理总局关于对部分非银行机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知。

各金融监管部门：

为了构建非银行金融机构（以下简称非银行机构）差异化监管体系，增强金融监管的针对性和有效性，提高精细化监管水平，现规定如下：金融租赁公司、企业集团财务公司、消费金融公司、汽车金融公司、货币经纪公司等五类非银行机构公司治理、关联交易、资金管理等监管规定调整的通知如下：

一、总体要求

非银行机构应严格遵守国家法律法规，按照监管要求建立健全组织架构，完善关联交易管理机制，持续增强资本管理能力，提高内部管理水平，努力提高长期效益风险管理机制，为高质量发展奠定坚实基础。

符合本通知规定条件的非银行机构，可以调整适用《银行保险机构公司治理指引》（银保建发[2021]14号，以下简称《公司治理指引》）和《银行保险机构公司治理指引》按照本通知要求制定。 《交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号，以下简称《关联交易管理办法》）和《商业银行资本管理办法》（国家金融监督管理委员会令第29号）部分内容严格执行监管法规及相关监管制度的其他规定。

2、公司治理制度的调整与适用

（一）董事会成员人数。同一股东及其关联方、一致行动人全资持有的有限责任公司形式的非银行机构，不受《公司治理准则》第四十七条“董事必须至少有五名。”执行《中华人民共和国公司法》第六十八条“董事会成员必须为三人以上”的规定。有关非银行机构应鼓励董事认真履行忠诚、勤勉义务，充分发挥董事参与公司治理决策的作用。

（二）董事提名。主要股东不超过五名的非银行机构（同一股东及其关联方视为一名股东，下同），同一股东及其关联方提名的董事人数可以超过董事总数的三分之一董事会成员人数，同时各方提名的董事比例应当按照适当分散的原则合理确定。

（三）独立董事的设置。同一股东持股比例合计超过50%的非上市非银行机构及其关联方、一致行动人，可以根据实际情况决定是否设立独立董事。没有独立董事的非银行机构，可以不适用《公司治理准则》第四章第二节、第五十六条和《关联交易管理办法》第三十九条、第四十九条、第六条的规定。第十条等有关独立董事的规定，同时建立健全其他内部监督和制衡机制，保护中小股东的合法权益。

（四）独立董事比例。主要股东不超过五名的非银行机构可以根据实际情况自行决定独立董事的人数以及董事会和专业委员会中独立董事的比例。 《公司治理准则》第三十四条“独立董事人数”不适用。审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制等委员会中独立董事的比例原则上不得低于董事会成员总数的三分之一。”规定。采取内部管理措施，防止出现一股独大、大股东控制等问题。

（五）独立董事的提名。所有大股东均已提名非独立董事的非银行机构，已提名非独立董事的股东及其关联方可以提名独立董事。同时，充分保证董事会内部制衡的有效性和董事的独立性。

（六）董事会秘书。非上市非银行机构无需设立董事会秘书。

（七）监事的提名。对于所有大股东均已提名董事的非银行机构，已提名董事的股东及其关联方可以提名监事。

（八）外部监事的编制及比例。同一股东合计持股50%以上的非上市非银行机构及其关联方、一致行动人可以自行决定是否设置外部监事。未设立外部监事的非银行机构，不适用《公司治理准则》第六十六条、第六十七条等关于外部监事的规定。主要股东不超过五名并设立监事会的非银行机构可以根据实际情况自行决定监事会中外部监事的比例。 《公司治理守则》第六十七条“外部监事比例不得低于三分之一”的规定。

3、关联交易规定的调整及适用

（九）财务公司关联交易管理。企业集团财务公司董事会下设专业委员会，承担关联交易的管理、审核和风险控制工作。

（十）汽车业务关联交易管理。汽车集团财务公司、汽车金融公司开展相关消费信贷业务涉及厂家贴息的，不适用《关联交易管理办法》关于关联交易审核和披露的规定。同时，相关非银行机构应当按照《关联交易管理办法》其他规定，加强对该类业务活动的管理。

四、资金管理规定的调整和适用

（十一）资本监管级别划分标准。调整合并资产负债表后表内外资产余额低于100亿元且境外债权债务余额为0的非银行机构，适用境内商业银行??相关监管规定。 《商业银行资本管理办法》第三级；其他非银行机构适用《商业银行资本管理办法》。 《银行资本管理办法》第二级对商业银行的相关监管规定。

国家金融监督管理局

2024 年 9 月 10 日

（本文件送交金融监管局及地方法人非银行机构）

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