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最高法院解析:未生效合同能否解

时间:2024-12-13 19:06 作者:佚名 【转载】

东莞厚街律师获悉

最高法院:当事人能否请求解除仅成立但尚未生效的合同?

阅读技巧

根据民法典第502条规定:“依法成立的合同,自成立时发生效力东莞厚街律师,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”可见,合同的成立和生效是合同的不同法律形式。 ,合同的成立和生效可以同时发生,也可以不同时发生,即后一种情况下,合同的成立和生效存在于两个不同的时间点。即使合同成立但尚未生效,合同也对当事人具有约束力。触发合同解除条件时,当事人可以依照法律规定或者合同约定请求解除合同。

裁判要点

已经成立的合同具有正式的约束力,并经双方协商一致后受约束。除非双方同意或者有解除、撤销的理由,任何一方不得随意终止或者撤销。然而,这并不意味着解除是绝对不可能的。不排除当事人可以通过解除已成立但尚未生效的合同来逃避合同约束力的可能性。合同成立但尚未生效的,合同当事人有权请求解除合同。

案件简介

1、2018年3月31日,江商与中珠医疗、浙江康景、杭州爱德签署《框架协议》,约定中珠医疗收购江商持有的浙江康景公司100%股权,并承诺本次收购。是一项不可撤销的收购。

2、2018年4月18日,江商将其持有的浙江康景100%股权转让给江商本人设立的易商投资和上丰投资,中柱医疗与其签署了《资产协议》和《补充协议》。其中,《资产协议》规定,本协议须经中珠医疗董事会批准该议案为生效条件。

3、2018年4月28日,中筑医疗公告称,同意通过该收购议案,暂不提交股东大会审议。 6月15日,中珠医疗董事会宣布终止资产收购。

4、2018年12月23日,易商投资、尚丰投资、江商向浙江高院提起诉讼,请求终止《框架协议》、《资产协议》和《补充协议》。中珠医疗辩称,调整交易的主要依据是《资产协议》。 《资产协议》尚未生效且未经批准,其终止不构成违约。

5、浙江高院一审判决认为,中珠医疗因董事会决议未通过,符合终止《框架协议》、《资产协议》和《补充协议》的条件,应该终止。

6、中珠医疗不服一审判决,提起上诉,称《资产协议》自始未生效,不存在合同解除问题。易尚投资、尚丰投资、江商辩称,《资产协议》成立后尚未生效,可以依法终止。

7、最高人民法院二审认为,由于《资产协议》明确规定,中珠医疗董事会决议通过是其生效的条件。但由于董事会尚未通过决议,《资产协议》生效的条件尚未满足,涉案《资产协议》尚未生效。状态。即便如此,也不影响解约问题。

裁判分

本案的核心争议在于《框架协议》、《资产协议》和《补充协议》的效力及解除。针对上述争议点,最高人民法院的判决要点如下:

首先,本案涉及《框架协议》、《资产协议》和《补充协议》的效力。 《框架协议》和《补充协议》规定自签署之日起生效。不存在签字后无法履行的情况,不存在损害社会公共利益的情况。应确认其合法有效; 《资产协议》生效的条件尚未满足且尚未成立。因此,《资产协议》的相关补充条款也应处于尚未生效的有效状态。

二、《资产协议》尚未生效,但可以终止。虽然《资产协议》因生效条件尚未满足而处于成立状态且无效,但并不意味着其不能终止。合同成立后生效,是指当事人应当按照合同约定履行义务,否则将承担不履行债务的法律责任。因此,不排除当事人通过解除已成立但尚未生效的合同来摆脱合同形式约束力的必要性和可能性。

三是引用相关司法文件进行说理。最高人民法院在判决中援引了《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》和《最高人民法院关于审理采矿权纠纷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定。关于审理外商投资企业纠纷案件(一)》的说理。它讨论了“合同成立但尚未生效的,合同当事人有权请求终止”。

实践经验总结

北京云庭东莞厚街律师事务所唐庆林东莞厚街律师、李树东莞厚街律师的专业东莞厚街律师团队对本文涉及的大量法律问题进行了处理和分析,具有丰富的实践经验。在办理大量案件后,他还总结了自己的办案经验,出版了《云庭法律实务丛书》。本文摘自该系列丛书。本系列丛书的作者均为北京云庭东莞厚街律师事务所工作在一线的专业东莞厚街律师,具有深厚的理论功底和丰富的实践经验。本系列丛书的选题和行文风格均以实际案例分析为基础,力求从实际需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题寻求最直接的解决方案。

必须铭记过去,作为后代的指南。我们将最高人民法院在本案判决中涉及的实务要点总结如下,供参考。

1、设计合同时,应关注合同的生效条款和解除条款,尽量约定有利于己方的生效条件,并赋予己方解除合同的权利。本案中,中筑医疗未注意《资产协议》的效力条款和终止条款,导致合同终止后产生不良后果,最终败诉。

2、需要注意的是,合同成立并不一定意味着立即生效,但尚未成立但尚未生效的合同同样对当事人具有约束力,不能随意终止。本案中,《资产协议》和《补充协议》的补充条款尚未生效,但仍对双方交易具有约束力。中珠医疗单方违约,蒙受押金损失5000万元。

3、公司内部机构的决策不得与外部合同相冲突。本案中珠医疗董事会决议认为该交易存在风险,不予通过。该决议内容对公司外部人士不产生任何影响。事实上,哪些协议是由中柱医疗相关机构决定的,是他们自己决定的。相应地厚街律师,中珠医疗在解决协议时,是否存在逃避监管、未能预见风险等问题,均属商业交易范围,与对方无关。

(我国不是判例法国家,本文引用和分析的案例不属于指导性案例,对类似案件的审判和裁判不具有约束力。同时,特别需要注意的是司法实践中,每个案件的细节存在诸多差异,本文中裁判员的意见不得直接引用北京云庭东莞厚街律师事务所东莞厚街律师整理、研究的目的。不同情况下的就是为更多读者提供不同的研究角度和观察视角,并不意味着北京云庭东莞厚街律师事务所东莞厚街律师认同和支持该文章的判决意见,并不意味着法院必须引用或引用该判决。处理类似案件时的规则)。

相关法律规定

《民法典》(2021年1月1日起施行)

第一百五十八条 民事法律行为可以附加条件,但由于其性质不能附加条件的除外。附生效条件的民事法律行为,自条件满足时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件满足时失效。

第四百六十五条 依法成立的合同受法律保护。

依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力,法律另有规定的除外。

第四百九十条 当事人以合同形式订立合同的,双方当事人在合同上签字、盖章或者按指纹时,合同成立。在签字、盖章或按指印之前,一方已履行其主要义务,另一方接受时,合同成立。

法律、行政法规规定或者当事人约定,合同应当采用书面形式。当事人未采用书面形式,但一方已履行其主要义务并另一方接受的,合同成立。

第五百零二条 依法成立的合同自成立时生效,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未履行审批等程序影响合同效力的,不影响合同报批等义务条款及相关条款的效力。应当办理申请审批等手续的一方不履行义务的,另一方可以要求其承担违反义务的责任。

依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、终止等需要办理批准等手续的,适用前款规定。

第五百六十三条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力导致合同目的不能实现的;

(二)在履行期限届满前,一方当事人明确表示或者以自身行为表明不履行其主要义务的;

(三)一方当事人迟延履行重大债务,经催告后在合理期限内仍未履行的;

(四)一方迟延履行债务或者有其他违约行为,导致合同目的不能实现的;

(五)法律规定的其他情形。

以持续履行债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但必须在合理期限之前通知对方。

《中华人民共和国合同法》(已失效)

第八条 依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。双方应当按照约定履行义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同受法律保护。

第三十二条 当事人以合同形式订立合同的,双方签字或者盖章时,合同成立。

第四十四条 依法成立的合同,自成立时生效。

法律、行政法规规定须履行批准、登记等手续才能生效的,依照其规定。

第四十五条 当事人可以约定合同效力的条件。附生效条件的合同,自条件满足时生效。附解除条件的合同自条件满足时失效。

当事人为了自身利益,不当阻止条件履行的,视为条件已经履行;如果当事人不恰当地促进条件的达成,则条件将被视为未达成。

第九十四条 有下列情形之一的,当事人可以解除合同:

(一)因不可抗力导致合同目的不能实现的;

(二)在履行期限届满前,一方当事人明确表示或者以自身行为表明不履行其主要义务的;

(三)一方当事人迟延履行重大债务,经催告后在合理期限内仍未履行的;

(四)一方迟延履行债务或者有其他违约行为,导致合同目的不能实现的;

(五)法律规定的其他情形。

法院判决

以下是法院在判决书“本院观点”部分对此问题的论述:

第一,关于涉案框架协议及补充协议是否成立、有效的问题。中珠医疗上诉称,上述《框架协议》和《补充协议》违反合同法第五十二条第四款规定,损害社会公共利益,应认定无效。他的主张没有得到支持。理由是:第一,现有证据不足以证明涉案《框架协议》自签署之日起已无法履行。尽管中珠医疗认为,根据相关法律法规和规范性文件,涉案《框架协议》涉及公司重大资产重组事项,需要召开董事会、股东大会,需要履行信息披露义务。披露义务,包括尽职调查、审计和评估。 、主管部门批准等必要程序,因此本次收购不可能在3个月内完成。但《证券法》第六十三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司重大资产重组监管若干问题的规定》第二条的具体内容中珠医疗引用的“公司”来自于 可见,与其能否在3个月内完成涉案《框架协议》规定的交易并无直接关联,也不足以证明其无法在3个月内完成涉案交易。其次,涉案《框架协议》具有“不可撤销、不可终止、签署后生效”等条款,属于当事人意思自治,应当得到尊重。尽管中珠医疗提出上诉,声称其违反了《证券法》及一系列上市公司监管规定,违反了平等、公平、遵守合同法的原则,但并未列出《证券法》和《上市公司法》的具体细节。其违反了一系列上市公司监管规定。而且,该协议也适用于江商、中珠医疗、浙江康景、杭州爱德,不存在违反合同法平等、公平原则的情况。

第三,现有证据不足以证明涉案框架协议及补充协议损害社会公共利益。中珠医疗虽提起上诉,但称益尚投资、尚丰投资、江商意图通过这两项协议规避监管部门的监管,侵占中珠医疗支付的5000万元押金,损害非特定主体的合法权益。投资者。从而损害资本市场基本交易秩序和基本交易安全,损害金融安全和社会稳定,进而损害社会公共利益。但上述协议的相关规定是当事人意思自治的产物,约定押金不予退还或双倍返还的法律后果也是押金法律制度的基本特征。中筑医疗现指控易尚投资、尚丰投资、江尚利用保证金等相关条款规避监管,损害社会公共利益。但从他们诉状中列出的协议条款内容来看,均属于正常商业交易的范围。但中珠医疗未提交其他证据证明易尚投资、尚丰投资、江商在订立合同时存在逃避监管的主观恶意。此外,中珠医疗作为上市公司,在签订合同时应明确协议内容是否违反监管、损害公司不特定投资者的利益。而且,从常理来看,中珠医疗如果明知协议内容违反监管、损害社会公共利益,也不会签署上述协议。最后,《补充协议》第五条规定,不能证明易商投资、上丰投资、江商公司意图通过涉案协议损害社会公共利益。从字面解释上看,协议内容仅具体说明了三份协议之间的关系:《资产协议》与《框架协议》并存。两者不一致的,以《框架协议》和《补充协议》为准。

从其字面意思来看,不能认定双方同意仅将《资产协议》提交中珠医疗相关机构解决。事实上,哪些协议是由中柱医疗相关机构决定的,是他们自己决定的。相应地,中珠医疗解决协议时,是否存在逃避监管的问题,与易商投资、尚丰投资、江商无关。此外,由于《资产协议》生效条件尚未满足,尚未成立和生效,《补充协议》中与资产协议有关的补充条款也应处于尚未生效的状态。成立并有效。因此,在补充协议中,“各方同意,如果资产协议未能生效,中珠医疗支付的5000万元不予退还”。本协议基于《资产协议》未生效的法律后果,且本协议也属于《补充协议》中《资产协议》的补充条款。因此,原审判决未作此区分,直接认定《补充协议》生效不当,应当予以纠正。

二、关于涉案资产协议的终止。尽管《资产协议》因生效条件尚未满足而处于正在成立且尚未生效的状态,但这并不意味着其不能终止。事实上,已经成立的合同就具有正式的约束力,并经双方一致同意才具有约束力。除非当事人同意或者有解除、撤销的理由,任何一方不得随意终止或者撤销,但当事人不得要求履行合同规定的义务。合同成立后生效,是指当事人应当按照合同约定履行义务,否则将承担不履行债务的法律责任。因此,从当事人解除合同的目的来看,虽然主要是为了解除已经成立、有效的合同,使当事人不再需要履行合同义务,但由于合同在解除合同时也对当事人产生了正式的约束力。合同成立而尚未生效,并不排除当事人通过解除已成立但尚未生效的合同来摆脱合同形式约束力的必要性和可能性。对此,《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条规定:“矿业权转让合同依法成立后,转让方无正当理由拒绝履行报批义务,受让方要求解除合同,返还已支付的转让费及利息,转让方应当承担违约责任的,人民政府法院应予支持。”和《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷若干问题的规定》。 《条例(一)》第五条规定:“外商投资企业股权转让合同成立后,转让方和外商投资企业未履行批准义务,且在合理期限内未履行的,经受让方催告逾期,受让方请求解除合同,转让方返还已支付的转让款并赔偿因未履行报批申请义务造成的实际损失的,人民法院应当支持它。因此,如果合同已成立且尚未生效,合同当事人有权请求解除合同。基于上述,中珠医疗关于《资产协议》尚未生效的上诉不成立。撤销的主题将不被支持。

案例来源

中珠医疗控股有限公司与杭州易商投资管理合伙企业股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2020)高法第137号】

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