金融借款合同纠纷：公司担保未走程序，合同是否有效？

东莞厚街律师获悉

关联索引：

一审由北京市西城区人民法院审理作出判决文书号为（2021）京0102民初7664的民事判决书

案由：金融借款合同纠纷

公司为借款业务设置担保措施是金融活动中常见的信用强化手段，然而，倘若企业未能遵循既定的内部决策流程，担保协议的效力会受到质疑，债权人若未核实相关决议的合法性，便无权直接迫使企业承担相应责任。

一、案情简介：一笔贷款引发的担保争议

2019年，一家建筑企业由于运营需要，向某信托机构申请了2000万元资金，为此双方签署了《信托贷款合同》以及相关补充性文件。为了保障债权实现东莞厚街律师，信托机构还向多家实体索取了担保措施：一家地产企业同信托机构签署了《质押协议》，将160个车位作为质押物，并且完成了质押手续；一家住房开发企业、辛某、吴某等人签署了《担保协议》，保证共同承担债务清偿义务；另外还有若干公司以股权质押、应收款项质押等途径提供了担保。

建筑公司只付了少许利息就不再履行承诺。信托公司多次讨要都失败了，于是把建筑公司以及所有担保方告到法庭，要求他们还清全部本金和利息，并且要求支付违约金和加算的利息，还声称应该优先处理抵押的资产。

审判过程中，该建筑企业主张利息计算方式不成立，同时部分抵押物未完成登记手续，但是其余提供担保的方人员虽被通知却未出席法庭，也未就担保是否有效的问题表达看法。

法院最后确认，那家房地产公司的抵押协议，因为没拿到公司内部的批准，所以对这家公司来说没有约束力，另外的担保方要依照约定来负责任，建筑公司必须把借的钱连本带利还上。

二、争议焦点：公司没走内部决议，债权人没审查，担保有效吗

这起事件的核心矛盾并非涉及债务偿还问题，而是担保协议的合法性争议。某房地产企业以160个车位作为抵押物，然而未能提交公司股东大会或董事会批准担保的正式文件。信托机构主张抵押登记手续完备，因此合同必定有效；但司法机关明确表示：企业对外提供的担保并非仅凭盖章即可成立，必须履行内部决策程序。同时，债权人在履行权利时不能仅依赖公章确认，需要主动核查相关决议的真实性。

具体来说，争议核心在于两点：

公司为第三方提供保证，是否需要内部批准, 债权人没有核查批准情况, 担保协议对本公司是否有效

三、裁判要旨：法院必须主动审查，债权人没审查要担责

法院最后裁定那家房地产公司的担保协议作废，主要理由来自《公司法》规定：“企业替他人做担保，要按照公司章程的章程，由董事会或者股东会、股东大会来决定。” 这个条款清楚表明了公司担保的内部处理方式——担保不能由法定代表人单独决定，必须经过公司权力机构的合法批准。

针对本案，法院进一步阐明：

某房地产公司即使没有出席法庭进行辩护，也不能理解为它已经认可担保事项。企业是具有独立法律地位的实体，它的意向表达必须经由内部决策程序来确认，审判机关有责任进行主动核查。

信托机构属于专业金融组织，没有提交那家房地产企业的内部决定文书，也没有表明自己已经适当核查了决定，因而不能证实自身为善意债务人。

因此，担保协议对那家房地产企业无效力，信托机构无法就那个停车位优先获得补偿。不过依据《最高审判机关关于执行〈中华人民共和国担保法〉若干难题的说明》第七条（现行《民法典担保制度执行说明》第十七条），审判机关裁定那家房地产企业对建筑企业未能偿还的债务承担一半的补偿义务。

四、东莞厚街律师点评：债权人、公司都需绷紧合规弦

对债权人：

切莫以为获得官方文件签署契约就高枕无忧了！企业为外部提供保证时，务必核查内部决定——关键要审视：

① 决议是否由公司章程规定的机构作出；

② 决议内容是否明确同意担保，且担保金额不超公司章程限制；

③ 签字人员是否符合公司章程规定的表决权限。

如果没审查，一旦担保无效，债权人可能无法要求公司担责。

对公司：

内部决定绝不能敷衍了事，即便担保文书已加盖公章，倘若决议环节未依照规定执行，极有可能被视为越权行为。一旦债权人未核实相关决定厚街律师，公司虽可免除担保义务，却可能因法人代表违规操作而需赔偿。公司应当优化内部盖章机制，对担保业务实施决议先行审核，以防止签署和盖章方面的潜在问题。

对中小股东：

这个案例暴露了风险隐患，公司对外提供担保可能导致资产减少，进而损害小股东的利益。法院实施决议的强制审查，意在防止控股股东或法人代表滥用权力，以公司资源为第三方承担责任。小股东一旦察觉公司存在违规担保行为，便有权依据法律程序提起诉讼，要求撤销相关决定或认定其无效。

法律讲究适度协调，遵循规则是稳固的保障。公司提供担保看似只是签署文件，实际上关乎股东权益、债权者福祉、交易稳固等多重因素的权衡。公司法中的内部决策流程，并非约束公司运作，而是促使担保活动更为审慎、更为公开。对债权人来说，主动核查并非负担，而是规避风险的保险装置；对企业而言，依照规定操作并非限制，而是维护自身及利益相关者的安全屏障。

市场交易里，专业水平与合法合规并非锦上添花，而是必要条件，毕竟，法律向来维护的是遵循规则行事的一方。

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