股权转让与夫妻共同财产制度的冲突

被告张某与弟弟各出资10万元成立某给排水设备阀门有限公司，并两次对公司进行重新注资，1999年注册资金变更为52万元，被告和弟弟各持有10%、90%股份；2003年注册资金变更为318万元，被告和弟弟各持有85%、15%股份，后双方因股权比例问题发生矛盾，并在2007年6月达成股权转让协议书，被告将持有的股权全部转让给弟弟，其弟支付给张某人民币400万元和车辆一台、住宅楼2处。
原告王某某与张某弟弟结婚。在股权转让之前，该公司从原告王某某手中借款3次共217万元。2008年9月22日，原告王某某向法院起诉张某和其弟，认为2003年张某是私自变更股权比例，2007年张某弟弟未经原告同意，擅自以500多万元的高价购买了不到10万元的股权，侵犯了夫妻共同财产平等处理权；被告张某弟弟向原告借款，但该公司2007年利润不到30万元，被告系变相恶意处分并转移财产。为此，原告以两被告恶意串通侵害了其利益为由，要求法院认定该合同为无效合同。
被告张某辩称：一是该企业为有限责任公司，股东始终是张某和其弟，原告请求法院确认被告之间签订的股权转让协议无效，不具有诉讼主体资格；二是股权转让协议合法有效, 且已部分履行，依法受法律保护；三是根据《公司法》规定，被告之间转让股权无需经原告同意。故请求法院依法驳回原告起诉。
某县法院做出一审判决，认定原告虽与张某弟弟是夫妻关系，但原告既不是公司的股东，也没有参加经营管理；虽然借给公司款项，应属于借款。故原告不具备诉讼主体资格，裁定驳回原告的起诉。办案侧记
有限责任公司股份转让的条件和程序无疑是适用公司法进行调整，夫妻关系存续期间所拥有的股份依法应属于共同财产，但当夫妻一方处理股份侵害了另一方的财产权利时，《公司法》与《婚姻法》对此有不同规定，公司股权的自由处分与夫妻共同财产制度产生矛盾，因此对二者进行有效衔接具有重要的现实作用和法律意义。
本案我作为被告张某的代理律师，我通过深入研究，从法理上就此类案件冲突形成的原因以及相关法律后果进行了详细阐述，指出股权是不同于一般权利的一种特殊的权利，只有股东才能享有，股权转让不应该受到限制，也不受婚姻法调整。本案所涉股权转让行为应受公司法调整，该观点得到了法院认同。
随着家庭拥有财产的增长，夫妻间的财产纠纷会大量增加，在处理夫妻一方对股权转让的法律效力上，本案的审理具有一定的导向性作用认为本案的焦点主要是股权转让是否需经过夫妻另一方的同意
股权转让价格高低能否构成恶意规避财产行为夫妻间的股权纠纷到底该适用婚姻法还是公司法股东转让其股权不需要经过其配偶同意。首先《公司法》规定，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东基于公司章程对其股权享有独立处分的权利。股权不仅是一种财产权，同时也是一种身份权，以谁的名义登记，谁就有权独立表决和处分。《公司法》第72条对股权转让的规定中，没有股东转让股权需经过股东的配偶同意的限制。另外，从婚姻法的角度分析，夫或妻对夫妻共同所有的财产有平等的处理权，夫或妻一方基于股权比例所得的分红等财产收益属于夫妻共有，根据《婚姻法》解释（一）第17条的规定，“他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”，这其实是一种表见代理的规定，夫妻以一方名义登记股权，其应视为夫妻间已经协商一致由一方来对外处理该股权事宜，否则夫妻双方在出资时可共同登记股权，分别表决。代理意见本案存在法律程序问题原告不具有诉讼主体资格。该企业为有限责任公司，成立于1994年6月，股东始终是张某和其弟，原告不是股东，却请求法院确认被告之间签订的股权转让协议无效，没有法律根据。根据《民事诉讼法》第108条（一）项、（三）项之规定，原告起诉主张权利不符合法定条件，应依法驳回。院对股东之外的原告王某某是否符合起诉条件，未经审查便予以立案，违反了《民事诉讼法》第112条的规定。

股权转让价格的高低不一定构成恶意规避财产行为。因为公司的股权价值与投资成本并不完全等值。如原告不同意股权转让价格，并对受让人与转让人系亲属关系提出异议，则必须提供属于转让价格过高或过低的相应证据，（改为句号）且（“且”改为“此外，”）我国法律并无禁止亲属间转让股权的相关规定。本案涉及的夫妻间股权纠纷应适用公司法解决。本案某给排水设备阀门有限公司系依法设立的有限责任公司，张某和弟弟是公司的合法股东，其股东的权利义务应按公司法及其公司章程的相关规定进行调整。我国公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案中，张某行使其对公司依法享有的股东权，将其所持股权转让给其弟，符合公司法的相关规定，且已在工商行政管理部门办理了股东变更登记，系依法定程序进行，应视为合法有效。因此，本案所涉的股权转让协议应受公司法调整。
关于本案实体争议问题原告认为被告张某和其弟恶意串通签订的股权转让协议侵害了其利益，但未提供任何确凿证据，为此原告应负举证不能的法律责任。原告认为股权转让协议无效没有法律依据。《公司法》第72条对有限责任公司股东之间相互转让作出了明确规定。本案二被告转让股权严格按照法律进行，张某弟弟变更了营业执照，并已部分履行合同（至今尚欠张某股权转让款289万元）。因此，该股权转让协议合法有效，受法律保护，原告无任何理由更无任何权利干涉二被告转让股权。
因被告张某弟弟拖欠张某股权转让金289万元逾期未还，张某于2008年9月向法院提起诉讼，随后原告以“二被告恶意串通签订的合同侵害了原告利益”为由提起诉讼，要求确认股权转让协议无效。期间被告张某弟弟向法院提出申请，要求中止审理拖欠债务纠纷一案。这足以表明原告与其丈夫第一被告张某弟弟真正存在恶意串通行为。
办案随想本案我的感受是从这个案件我们可以发现股权转让属于《公司法》的调整范畴，并不属于《婚姻法》的调整范畴，我国法律对于某一领域专门规定了相关法律法规进行调整，不能随便用一个领域的法律去适用另一个领域的情况，所以今后我们在选择适用哪部法律时，应当在正确的领域内选择，切忌不要张冠李戴。

案审理应适用合同法本案被告是公司的合法股东，其股东的权利义务应按照公司法及公司章程的相关规定进行调整。本案属股权转让纠纷，无疑应适用《公司法》而不应适用《婚姻法》。原告提出股权转让需经非股东的夫妻另一方同意，则目前《公司法》对此没有规定，更没有任何法律依据。原告恶意诉讼，目的是为第一被告张某弟弟逃避债务